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【股权设计】VIE架构VS红筹架构有什么区别

发布日期:2024-06-11 17:53:16 浏览次数:


两种红筹架构基本逻辑:大家看境外上市企业的股权结构,可以发现基本都是上图中的两种结构,大同小异,这就是红筹架构。

两种红筹模式的内在逻辑
红筹结构可以分为两种模式:
1、股权控制结构
2、协议控制结构(俗称VIE 结构)

前者是境外融资主体会通过香港公司直接持有境内运营公司,后者是境外融资主体往下的条线不持有境内运营公司的股权,而是通过一系列的协议安排来控制

区别的原因在于,部分业务领域存在外资限制或外资禁止,例如网络游戏行业、网络文化行业、网络视听行业,境外投资主体无法持有境内运营公司的全部或部分股权,进而通过一系列的协议安排来控制境内运营公司,实现财务并表

境外架构设立的内在逻辑
两种众筹模式的境外部分基本差不多,为什么会如此呢?

1、境外融资主体大多是开曼公司,主要因为开曼公司注册程序方便,公司法治理比较规范和灵活,海外资本市场的接受度高

2、境内个人多是通过个人BVI公司持股境外融资主体

一是未来处置股权更加灵活性(可以转入让BVI公司股权即可)

二是可以避免需要频繁办理外汇变更登记(详细来说:境内居民持有境外权益需要办理37号文外汇登记按规定,这个登记只是登记境内居民直接持股的第一层境外公司,如果是境内居民直接持股境外融资主体,那么境外融资主体发生任何股份变动,都会导致境内居民需要办理变更登记。多设一层BVI公司来持有境外融资主体股份就可以避免)

有些结构会在境外融资主体和香港子公司之间多设一层B VI夹层公司,主要考虑是如果未来需要出售境内资产,可以直接转让B VI夹层公司的股份从而避免产生香港印花税,如果是转让香港公司的股则会涉及香港印花税
关于红筹架构和VIE架构的不同之处,我们可以这样来理解:
红筹架构通常有两种经典的形式。当你看到很多在海外上市的公司,你就会发现它们的股权结构基本上都是上面两种形式中的一种,这就是我们所说的红筹架构。