【财税顾问】收购一家门店都要注意什么？

很多企业主在收购一家门店时，只是简单的认为进行公司股东及法人的工商变更和税务变更即可， 这样会为收购门店后的实际经营管理埋下许多隐患。针对收购一家门店，收购方需要重点关注以下方面：

收购方要对门店做基本的财务尽职调查，关注门店在收购前的最近1-3个财务年度的财务及税务状况。财务/税务的尽职调查有助于收购方合理的确定收购价格、发现是否在收购后有其他的财务负担（例如，新公司法生效后，收购未实缴出资的股权，后手股东需要继续承担实缴出资的义务）、税务负担、人员薪资/费用成本是否合理，是否需要在收购完成前完成人员优化等。

收购方要对门店进行基本的法律尽职调查，包括但不限于门店经营主体的股权情况(股东结构、注册资本是否实缴等)、债权情况、资质证照、知识产权情况等，对门店的法律合规情况有基本了解，识别出在收购完成前需要规避的法律风险，避免在收购完成成为股东后，对门店的历史合规瑕疵承担责任。

在完成对门店的基本法律尽调、财务尽调后，慧小律可协助收购方根据具体的尽职调查的结果设计门店收购方案。例如，如果是全面收购，原有股东不再继续经营的，采取100%股权转让方式进行收购；如果收购方只是部分收购，原股东继续参与经营（又分为持股51%以上的控股型收购、51%以下的参股收购），可以采取股权转让（原股东有套现变现需求）或者认购门店的新增资（例如，原股东股权转让税负过高、原股东没有实缴出资、收购方希望把资金投入门店而不是用于原股东退出）进行。确定收购方案时，需要一并考虑收购的价格、持股比例、和原股东的权责利分配等重点事宜。

根据具体的收购方案，慧小律可协助收购方起草修改收购交易文件，协助收购方和其他股东进行协议谈判直至签订。慧小律可协同慧算账遍布全国的强大的营业网点，完成收购交易相关的工商变更、税务变更；协助收购方完成收购交易相关的门店主体的账务、税务处理，作为被收购门店的常年法律顾问，确保收购完成之后门店持续性经营过程中的财务、税务和法务合规。

简言之，企业主在投资收购门店时，一定要避免简单线性思维，认为只要操作简单的工商、税务变更，成为门店的股东/法人即可完成一项收购。门店的业务、规模体量越大，股权结构越复杂、经营历史越久，存在的潜在财法税风险越多，越需要专业的财税顾问及法律顾问的前期介入，为收购方识别排查风险，设计合理的交易架构，并协助收购方合法合规完成收购。