【股权设计】VIE架构VS红筹架构的区别

两种红筹架构基本逻辑：大家看境外上市企业的股权结构，可以发现基本都是上图中的两种结构，大同小异，这就是红筹架构。

两种红筹模式的内在逻辑
红筹结构可以分为两种模式：
1、股权控制结构
2、协议控制结构（俗称VIE 结构）

前者是境外融资主体会通过香港公司直接持有境内运营公司，后者是境外融资主体往下的条线不持有境内运营公司的股权，而是通过一系列的协议安排来控制

区别的原因在于，部分业务领域存在外资限制或外资禁止，例如网络游戏行业、网络文化行业、网络视听行业，境外投资主体无法持有境内运营公司的全部或部分股权，进而通过一系列的协议安排来控制境内运营公司，实现财务并表

境外架构设立的内在逻辑
两种众筹模式的境外部分基本差不多，为什么会如此呢？

1、境外融资主体大多是开曼公司，主要因为开曼公司注册程序方便，公司法治理比较规范和灵活，海外资本市场的接受度高

2、境内个人多是通过个人BVI公司持股境外融资主体

一是未来处置股权更加灵活性（可以转入让BVI公司股权即可）

二是可以避免需要频繁办理外汇变更登记（详细来说：境内居民持有境外权益需要办理37号文外汇登记按规定，这个登记只是登记境内居民直接持股的第一层境外公司，如果是境内居民直接持股境外融资主体，那么境外融资主体发生任何股份变动，都会导致境内居民需要办理变更登记。多设一层BVI公司来持有境外融资主体股份就可以避免）

有些结构会在境外融资主体和香港子公司之间多设一层B VI夹层公司，主要考虑是如果未来需要出售境内资产，可以直接转让B VI夹层公司的股份从而避免产生香港印花税，如果是转让香港公司的股则会涉及香港印花税
关于红筹架构和VIE架构的不同之处，我们可以这样来理解：
红筹架构通常有两种经典的形式。当你看到很多在海外上市的公司，你就会发现它们的股权结构基本上都是上面两种形式中的一种，这就是我们所说的红筹架构。